Decreto Nº 12.764 de 17/09/2007

Aprova e autoriza a incorporação da PRODEPI – Empresa de Informática e Processamento de Dados do Estado do Piauí, pela EMGERPI – Empresa de Gestão de Recursos do Estado do Piauí S.A, nos termos da autorização constante do Art. 68-B, inciso III, da Lei Complementar n° 28, de 09 de junho de 2003.


O GOVERNADOR DO ESTADO DO PIAUÍ, no uso das atribuições que lhe confere os incisos I, V e XIII, do art. 102, da Constituição Estadual, combinado com o art. 68-B, inciso III, da Lei Complementar n° 28, de 09 de junho de 2007, com a redação dada a este dispositivo pela Lei Complementar n° 83, de 12 de abril de 2007,

D E C R E T A:

Art. 1º Fica aprovada e autorizada a INCORPORAÇÃO da PRODEPI – Empresa de Informática e Processamento de Dados do Estado do Piauí, criada pela Lei n° 4.382, de 27 de março de 1998, pela EMGERPI – Empresa de Gestão de Recursos do Estado do Piauí S.A., NIRE 223.0000.329-1;

Art. 2º Fica aprovado o Protocolo anexo ao presente ato, no qual estão fixadas as condições da incorporação antes referida;

Art. 3º Fica autorizada, na forma da lei, a contratação de perito para proceder à avaliação do Patrimônio da PRODEPI – Empresa de Informática e Processamento de Dados do Estado do Piauí, para os fins da incorporação em referência.

Art. 4º Fica a Assembléia Geral dos acionistas da EMGERPI – Empresa de Gestão de Recursos do Estado do Piauí S.A., autorizada a adotar todas as medidas necessárias à efetivação da incorporação em referência.

§ 1º Delega-se à Assembléia Geral dos acionistas da EMGERPI - Empresa de Gestão de Recursos do Piauí S.A. autorização para, uma vez obtido o Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido da INCORPORADA, adotar todas as demais providências necessárias à efetivação da incorporação em referência, sem necessidade de nova deliberação do controlador da INCORPORADA, para que a INCORPORADORA EMGERPI - Empresa de Gestão de Recursos do Piauí S.A., sozinha, aprove o Laudo de Avaliação do patrimônio da INCORPORADA e aprove e adote todas as mais providências necessárias a que se complete a incorporação.

§ 2º Poderá a INCORPORADORA, sozinha, adotar todas as providências estabelecidas pela Lei nº 6.404/76 nos artigos 223 até 242 e pelo Código Civil, nos artigos 1.113 até 1.122.

Art. 5º A delegação de poderes constante do Art. 4° fundamenta-se no fato de o controlador da INCORPORADA – o Estado do Piauí – ser o acionista controlador da INCORPORADORA, do que resulta que as decisões que venham a ser tomadas pela Assembléia Geral dos acionistas desta, serão decisões tomadas pelo próprio Estado do Piauí.

Art. 6º Este Decreto entra em vigor na data de sua publicação.



PALÁCIO DE KARNAK, em Teresina(PI), 17 de setembro de 2007.

GOVERNADOR DO ESTADO
SECRETÁRIO DE GOVERNO



INSTRUMENTO DE FIXAÇÃO DAS BASES PARA INCORPORAÇÃO DE EMPRESA PÚBLICA CONTROLADA PELO ESTADO DO PIAUÍ.


1. SOCIEDADE INCORPORADORA:
EMGERPI Empresa de Gestão de Recursos do Piauí S.A., sociedade de economia mista controlada pelo Estado do Piauí, com sede e foro em Teresina, capital do Estado do Piauí, estabelecida à Av. Henry Wall de Carvalho, nº 5.000, bairro Tabuleta, CEP 64.022-050, inscrita no CNPJ do MF sob nº 06.643.068.0001-75 e no Registro Público de Empresas Mercantis pela Junta Comercial do Estado do Piauí, em 08 de fevereiro de 1974, sob NIRE 223.0000-3640.

2. EMPRESA INCORPORADA:
PRODEPI – Empresa de Informática e Processamento de Dados do Estado do Piauí, empresa pública do Estado do Piauí, com sede e foro em Teresina, capital do Estado do Piauí, estabelecida à Rua: 19 de novembro, nº. 123, Centro/Sul, CEP: 64.001-470, inscrita no CNPJ do MF sob nº. 06.687.149/0001-77.

3. FINALIDADE DA OPERAÇÃO DE INCORPORAÇÃO
Através da operação de incorporação em referência, a sociedade INCORPORADORA incorporará e absorverá integralmente a sociedade INCORPORADA, sucedendo esta em todos os direitos e obrigações, como estabelecido pelo disposto no art. 1.116 do Código Civil e no art 227 da Lei n° 6.404/76.

4. APROVAÇÃO DAS OPERAÇÕES DE INCORPORAÇÃO
Em atendimento à regra da parte final do art. 1.116 do Código Civil e do art. 224 da Lei n° 6.404/76, a operação de incorporação aqui referida já foi aprovada pela Assembléia Geral da INCORPORADORA, realizada em 23 de agosto de 2007.

5. APROVAÇÃO DAS BASES DA OPERAÇÃO DE INCORPORAÇÃO
Para atender à exigência constante do art. 1.117 do Código Civil e do art. 224 da Lei n° 6.404/76, são estabelecidas as seguintes bases para a incorporação.

A operação de incorporação em referência será conduzida tendo por base o dia 31 de agosto de 2007.

Para este efeito, cada uma das duas empresas envolvidas levantará Balanço Patrimonial e todas as demais Demonstrações Contábeis obrigatórias tendo como data de referência 31 de julho de 2007, com o que resta atendida a necessidade de que as demonstrações contábeis de base da incorporação contem, no máximo, 30 (trinta) dias.

As referidas Demonstrações Contábeis serão submetidas ao perito adiante indicado, para que o mesmo as verifique e, encontrando-as em ordem, as certifique. Ao mesmo tempo tal perito deverá avaliar o Patrimônio Líquido da sociedade INCORPORADA.

Para o trabalho pericial acima referido, em atendimento à regra do § 2º do art. 1.117 do Código Civil e ao estabelecido no § 1º do art. 227 da Lei n° 6.404/76, será contratado perito, na forma da lei.

Concluída a avaliação do Patrimônio Líquido da sociedade INCORPORADA, estarão os Administradores desta autorizado a praticar tudo quanto seja necessário à incorporação, valendo esta autorização como sendo aquela a que se referem o § 1º do art. 1.117 do Código Civil e o § 1º do art. 227 da Lei n° 6.404/76.

Dentre os atos da incorporação, estarão os mesmos Administradores autorizados a subscrever, na sociedade INCORPORADORA, capital no valor da diferença que se verificar entre o Ativo e o Passivo de cada da sociedade INCORPORADA, ou seja, no valor do Patrimônio Líquido desta última, integralizando o aumento assim subscrito através da transferência, para o patrimônio da INCORPORADORA, de todos os bens que compuserem o patrimônio da INCORPORADA. A presente autorização é aquela de que tratam o § 1º do art. 1.117 do Código Civil e os parágrafos do art. 227 da Lei n° 6.404/76.

Conduzidas as operações até aqui indicadas, a sociedade INCORPORADA ainda poderá prosseguir em operação, entretanto apenas no limite em que isto seja legalmente admissível e absolutamente indispensável para a conclusão de negócios ou operações que não possam ser imediatamente transferidas para realizarem-se em nome da INCORPORADORA. Em qualquer hipótese, não se admitirá que a sociedade INCORPORADA prossiga em operação depois do dia 31 de dezembro de 2007.

Com a aprovação deste Protocolo, estão automaticamente aprovados os atos da incorporação e autorizada a conclusão a prática dos mesmos. Isto feito, a INCORPORADORA declarará extinta a INCORPORADA e promoverá a respectiva averbação no Registro Público de Empresas Mercantis, como previsto no art. 1.118 do Código Civil e no § 3º do art. 227 da Lei n° 6.404/76.

6. APROVAÇÃO DO PROJETO DE REFORMA DOS ATOS CONSTITUTIVOS DAS EMPRESAS ENVOLVIDAS NA INCORPORAÇÃO
Apesar de o art. 1.117 do Código Civil e o inciso VI do art. 224 da Lei n° 6.404/76 exigirem que sejam aprovados os projetos de reforma dos atos constitutivos das empresas envolvidas em processo de incorporação, esta providência não é necessária no caso corrente, posto que a única alteração estatutária a que será submetida a sociedade INCORPORADORA dirá respeito à modificação do valor de seu capital social, cujo montante ainda não se pode estabelecer, visto que tal providência dependerá do resultado da avaliação do patrimônio da entidade INCORPORADA. Nesta, por outro lado, não haverá alteração estatutária visto que, da incorporação, resultará sua extinção.

Assim sendo, deixa-se de registrar aqui minuta do instrumento de reforma dos atos constitutivos das empresas envolvidas no processo.

7. GARANTIA DOS INTERESSES DE TERCEIROS
Não poderá resultar, nem da operação de incorporação aqui referida, nem de suas bases aqui fixadas, prejuízo para nenhum dos credores de quaisquer das empresas envolvidas.

8. CASOS OMISSOS, FORO E ENCERRAMENTO DESTE INSTRUMENTO
Os casos omissos neste instrumento serão resolvidos à luz da legislação aplicável e das normas estatutárias que hoje regem as empresas envolvidas na operação de incorporação.

O foro do contrato representado por este instrumento é o desta cidade de Teresina, com renúncia de todo e qualquer outro, por especial e privilegiado que seja.

Assim havendo livremente estabelecido as condições constantes deste instrumento, as partes fizeram lavrá-lo, assinando-o juntamente com duas testemunhas.

A sociedade INCORPORADORA fará registrar e arquivar devidamente no Registro Público de Empresas Mercantis este instrumento, de forma que ele passe a compor o conjunto de documentos relativo à dita sociedade na Junta Comercial do Estado do Piauí.



Este texto não substitui o Publicado no DOE Nº 176 de 17/09/2007